AB CSDDD/CSRD Omnibus Resmi Gazete’de Yayımlandı: Şimdi Sırada Uyum Süreci, Yetki Devri Düzenlemeleri ve Rehberler Var
26 Şubat 2026 tarihinde Avrupa Birliği, Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi (CSDDD) ve Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi’ni (CSRD) sadeleştiren Omnibus I düzenlemesini Resmi Gazete’de yayımladı. Böylece uzun süredir müzakere edilen değişiklik süreci resmen tamamlanmış oldu.
Peki şimdi ne olacak?
Önümüzde üç kritik başlık var:
- Üye Devletlerin ulusal mevzuata uyarlama (transposition) süreci
- Komisyon’un çıkaracağı yetki devri (delegated) ve uygulama düzenlemeleri
- Komisyon rehberleri ve model sözleşme maddeleri
Şirketler açısından özellikle iki gelişme yakından takip edilmeli:
- CSRD için: Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları’nın (ESRS) 2026’nın ikinci çeyreğinde nihai olarak kabul edilmesi bekleniyor.
- CSDDD için: En geç Temmuz 2027’ye kadar yayımlanması gereken ilk CSDDD Uygulama Rehberi. Bu rehber, şirketlerin yükümlülükleri nasıl operasyonelleştireceğini netleştireceği için oldukça kritik olacak.
CSDDD – Kapsam, Eşikler ve Zamanlama
Kimler Kapsamda?
AB şirketleri için:
- 5.000+ çalışan
- 1,5 milyar Euro’dan fazla küresel net ciro
(Konsolide bazda, nihai ana şirket seviyesinde)
AB dışı şirketler için:
- AB içinde 1,5 milyar Euro net ciro
(Yine konsolide bazda nihai ana şirket düzeyinde)
Takvim
- Ulusal uyum (transposition) son tarihi: 26 Temmuz 2028
- Fiili uygulama başlangıcı: 26 Temmuz 2029
Önemli bir değişiklik: Önceki metindeki kademeli geçiş kaldırıldı. Artık tüm kapsamdaki şirketler için tek uygulama tarihi var: 2029.
Uyumlaştırma (Harmonizasyon)
Metin, üye devletlerin farklı uygulamalarla parçalı bir yapı yaratmasını önlemek için uyumlaştırma hükmünü genişletti. Özellikle:
- Önceliklendirme
- İzleme
- Raporlama
alanlarında daha fazla AB düzeyinde yeknesaklık hedefleniyor.
Ancak üye devletler, belirli ürün veya hizmetler için ek yükümlülük getirebilecek. Bu nedenle ulusal mevzuat süreçlerini yakından izlemek hâlâ önemli.
CSDDD’de Özen Yükümlülüğü (Due Diligence) Nasıl Şekillendi?
Risk Bazlı Yaklaşım Korundu
Şirketlerin tüm “faaliyet zinciri” boyunca (sadece doğrudan değil dolaylı iş ortakları dahil) olumsuz etkileri belirlemesi gerekiyor. Doğrudan/dolaylı iş ortağı ayrımı önerisi kabul edilmedi.
Dikkate Alınması Gereken Risk Faktörleri
Metinde artık açıkça sayılan (ama sınırlı olmayan) bazı kriterler var:
- İş ortağının CSDDD veya benzer zorunlu mevzuat kapsamında olup olmaması
- Coğrafi bağlam ve hukuk uygulama seviyesi
- Sektör ve faaliyet türü
Bu liste, şirketlerin risk analizlerini daha sistematik kurgulamasını gerektirecek.
Risk Tespiti: İki Aşamalı Model
1️⃣ Ön Tarama (Scoping Exercise)
Şirketler, makul şekilde erişilebilir bilgilerle:
- Kendi faaliyetlerinde
- Bağlı ortaklıklarında
- Faaliyet zincirinde
olumsuz etkilerin en muhtemel ve en ciddi olduğu alanları belirleyecek.
2️⃣ Derinlemesine Değerlendirme
Ön taramada riskli görülen alanlarda detaylı analiz yapılacak.
Eğer riskler eşit derecede önemliyse, şirket doğrudan iş ortaklarını önceliklendirebilir.
Tedarik Zinciri Bilgi Sınırı
- 5.000’den az çalışanı olan iş ortaklarından bilgi talebi sınırlı.
- Bilgi yalnızca gerçekten gerekli ise ve başka yolla temin edilemiyorsa istenebilecek.
Bu düzenleme, özellikle KOBİ’ler üzerindeki baskıyı azaltmayı hedefliyor.
Sözleşme Feshi Zorunluluğu Kaldırıldı
Önemli bir değişiklik:
Artık şirketler, son çare olarak iş ilişkisini sonlandırmak zorunda değil.
Eğer iyileştirme planının başarılı olacağına dair makul beklenti varsa, iş ilişkisini sürdürmek tek başına cezai ya da hukuki sorumluluk doğurmayacak.
İklim Geçiş Planları
CSDDD kapsamındaki iklim geçiş planı oluşturma yükümlülüğü tamamen kaldırıldı.
Ancak:
ESRS kapsamında iklim geçiş planı raporlaması devam edecek. Yani planı olan şirketler, CSRD çerçevesinde bunu raporlamaya devam edecek.
Hukuki Sorumluluk ve Cezalar
AB çapında zorunlu bir sivil sorumluluk rejimi metinden çıkarıldı. Bu konu artık ulusal hukuklara bırakıldı.
Ancak 2031’de bir gözden geçirme yapılacak. Gerekirse AB düzeyinde yeniden düzenleme gündeme gelebilir.
Para cezaları için üst sınır:
- Şirketin küresel net cirosunun %3’ü
Komisyon, ceza belirleme rehberleri yayımlayacak.
CSDDD İçin Beklenen Komisyon Rehberleri
📌 Temmuz 2027’ye kadar:
- Risk belirleme ve önceliklendirme
- Uygun önleyici tedbirler
- Sorumlu şekilde ilişki sonlandırma
- Paydaş katılımı
- Veri kaynakları ve dijital araçlar
- Model sözleşme maddeleri
📌 Temmuz 2028’e kadar:
- Bilgi paylaşımı
- Ticari sır koruması
- Misillemeye karşı koruma
📌 Mart 2029’a kadar:
- Yıllık internet beyanı yayımlayan şirketlere ilişkin içerik kriterleri
CSRD – Kapsam ve Takvim
Kimler Kapsamda?
AB şirketleri için:
- 1.000+ çalışan
- 450 milyon Euro net ciro
Raporlama:
2027 mali yılı itibarıyla (raporlar 2028/29’da)
AB dışı ana şirketler için:
- AB’de 450 milyon Euro ciro
- AB’de 200 milyon Euro ciroya sahip iştirak veya şube
Raporlama:
2028 mali yılı itibarıyla (raporlar 2029/30’da)
Geçiş Kolaylığı
Üye devletler isterse “Wave 1” şirketlerini 2025 ve 2026 raporlamasından muaf tutabilir.
Denetim ve Güvence
- Makul güvence zorunluluğu kaldırıldı.
- Sınırlı güvence (limited assurance) devam ediyor.
Komisyon, 1 Temmuz 2027’ye kadar uyumlu güvence standartlarını kabul edecek.
ESRS – Ne Bekleniyor?
EFRAG’ın sunduğu sadeleştirilmiş ESRS taslağı:
- Çifte önemlilik yaklaşımını koruyor
- Veri noktalarını azaltıyor
- Tahmin kullanımına esneklik getiriyor
- Üstten aşağı (top-down) materiality analizine izin veriyor
Komisyon’un büyük ölçüde bu teknik tavsiyeyi takip etmesi bekleniyor.
Değer Zinciri Bilgi Sınırı (CSRD)
CSRD kapsamında raporlama yapan şirketler:
- 1.000’den az çalışanı olan şirketlerden
- VSME gönüllü standartlarının ötesinde bilgi talep edemeyecek
Bu sınırlama sadece CSRD raporlama amaçlı bilgi talepleri için geçerli.
Sonuç: Şirketler İçin Ne Anlama Geliyor?
Omnibus düzenlemesi, yükümlülükleri sadeleştirmeyi ve parçalanmayı azaltmayı hedefliyor. Ancak:
- 2027–2029 arası rehber ve ikincil düzenlemeler kritik olacak
- Ulusal uyum süreçleri dikkatle izlenmeli
- Risk bazlı sistemlerin şimdiden kurgulanması gerekiyor
Özellikle CSDDD rehberleri yayımlandığında, pratik uygulama çerçevesi çok daha netleşecek.
Şirketler için mesaj net:
Sürdürülebilirlik artık yalnızca raporlama değil, operasyonel risk yönetiminin merkezinde.
“AB Sürdürülebilirlik Mevzuatında Yeni Eşik: Omnibus Sonrası Şirketleri Ne Bekliyor?” için 0 yanıt